打响牌照保卫战，美国银行业拟起诉OCC

原文作者：ChandlerZ，Foresight News

据《卫报》3 月 9 日报道，代表摩根大通、高盛、花旗等 40 家美国大型银行的行业组织银行政策研究所（BPI）正在认真考虑起诉美国货币监理署（OCC），以阻止后者向加密货币公司和金融科技初创企业发放美国银行信托牌照。一旦诉讼落地，传统银行业与加密行业围绕金融准入权的冲突将正式升级为法律对抗。

83 天，11 家公司，一场牌照抢跑赛

事件的导火索可以追溯到 2025 年 12 月。当月，OCC 一次性有条件批准了五家加密原生公司的信托银行牌照，获批方包括 Circle、Ripple、BitGo、Paxos 和 Fidelity Digital Assets。这是联邦监管机构首次同批量向加密公司发放此类牌照。

此后申请潮迅速涌来。据 FinTech Weekly 统计，83 天内共有 11 家公司提交了信托银行牌照申请，名单中既有 Crypto.com、Bridge（Stripe 旗下稳定币子公司）、Zerohash 等加密及金融科技公司，也出现了 Morgan Stanley 这样的传统金融巨头。2026 年 2 月，Crypto.com 获得有条件批准，距其提交申请仅过去约四个月。

更引发争议的是，由特朗普家族关联的加密企业 World Liberty Financial 也于今年 1 月递交了同类牌照申请，计划成立 World Liberty Trust Company，直接发行其 USD1 稳定币。参议员 Elizabeth Warren 曾就该申请中的外资持股和利益冲突问题向 OCC 施压，要求搁置审批，但遭到 OCC 署长 Jonathan Gould 拒绝。

反对阵营持续扩大

BPI 并非唯一的反对声音。目前，围绕 OCC 这一政策已形成多层级的反对联盟.

代表全美 50 州监管机构的州银行监管者联席会议（CSBS）态度强硬。其主席 Brandon Milhorn 公开表示，OCC 正在拼凑一个弗兰肯牌照，将原本用于受托管理的窄口径牌照改造成了通往全面银行业务的后门。他同时明确提到「诉讼当然是一种可能」，如果 OCC 的特许权扩张超越了《国家银行法》的边界，各州将考虑采取行政行动和法律手段。

代表 5000 家社区银行的独立社区银行家协会（ICBA）同样表达了强烈反对，认为这些新牌照持有者将在更宽松的监管框架下与传统银行直接竞争，造成不公平的市场环境。

美国银行家协会（ABA）则直接要求 OCC 暂停审批流程。

BPI 首席执行官 Greg Baer 认为，信托银行不需要满足与联邦保险全能银行相同的监管和资本标准，OCC 批准的这些信托牌照已经远远超出了信托银行牌照的法定和历史用途。

法律争议的焦点：一封解释信函

这场冲突的法律核心指向 OCC 于 2021 年发布的第 1176 号解释信函（Interpretive Letter 1176）。这封信函重新界定了信托银行的业务范围，实质上放宽了加密公司和金融科技公司获取牌照的门槛。

值得注意的是，起草这封信函的人正是时任 OCC 首席法律顾问的 Jonathan Gould，他如今以 OCC 署长的身份负责执行这一规则。2026 年 2 月 27 日，OCC 进一步提交规则修订，将牌照条文中的受托活动改为信托公司运营及相关活动，该修订定于 4 月 1 日生效。批评者认为，这一措辞变更将进一步模糊信托银行的业务边界。

BPI 等机构的法律论点集中于，OCC 通过解释信函和措辞修订实质性地改变了牌照规则，却绕过了《行政程序法》（APA）所要求的正式规则制定程序，包括公开征询意见等环节。如果诉讼启动，这一程序性瑕疵将成为原告的主要攻击方向。

Gould 方面则辩称，信托公司长期以来便同时提供受托和非受托托管服务，稳定币储备属于窄口径、隔离式、非信贷创造的业务，且法律要求 OCC 署长必须批准所有满足法定条件的申请人，与其采用何种技术无关。

牌照之争背后，谁能进入美国金融体系？

表面上看，这场争议关乎一张牌照的审批标准，更深层来看，各方博弈的核心问题是谁有权进入美国金融体系，以及以什么标准进入。

传统银行业担忧的是监管套利，加密公司和金融科技企业通过一张信托牌照即可在全美 50 个州运营，提供支付、托管、稳定币发行等服务，却不必承担与全能银行同等的资本要求、消费者保护义务和存款保险成本。

加密行业一方的逻辑同样清晰，在联邦层面获得统一的合规身份，是行业走向主流化的关键一步。如果 OCC 的牌照通道被关闭，加密公司将重新面对逐州申请的高昂合规成本和碎片化的监管格局。

目前，BPI 尚未正式提起诉讼，但据知情人士透露，其法律团队已在进行准备工作。CSBS 方面同样保留了诉讼选项。如果两方或其中之一在未来数月内采取行动，这将成为自 2020 年 CSBS 起诉 OCC 阻止金融科技牌照以来，美国银行业监管领域最重大的法律对抗。

OCC 的回应窗口、4 月 1 日即将生效的规则修订，以及 World Liberty Financial 等争议性申请的后续处理，将是接下来最值得关注的节点。