官方定调：中国的 RWA 游戏规则确定了，RWA 将不再是灰色地带

作者：菠菜菠菜谈RWA

 

2026年2月6日，一个值得被记住的日子。

就在今天，中国人民银行联合国家发改委、工信部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、证监会、外汇局八大部门，发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）。与此同时，一份更具实操意义的附件——《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》也一并出炉。

这不是一份简单的"禁令"。如果你还停留在"中国又要ban crypto了"的认知里，那你可能完全误读了这份文件。

让我用人话把这两份文件拆开来讲。

八部委在2021年曾经发过一份类似的文件——银发〔2021〕237号，也就是业内俗称的"924通知"。那份文件奠定了中国对虚拟货币"全面围堵"的基调。五年过去了，42号文在最后一条明确写道："中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。"

废旧立新，说明这不是简单打补丁，而是一次系统性的规则重构。那么，新文件和旧文件最大的区别在哪里？

一个词：RWA。

2021年的924通知通篇围绕虚拟货币，彼时"RWA"这个概念在国内监管语境中几乎不存在。但42号文用了大量篇幅专门界定和规范"现实世界资产代币化"（RWA），这本身就是一个巨大的信号——监管层正式承认了RWA作为一种业务形态的存在，并且决定为它划定游戏规则，而不是一刀切地否定。

核心要点一：虚拟货币的态度没变，但措辞更精准了

42号文第一条第一款开宗明义："虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。"比特币、以太坊、USDT等被点名，定性为"不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用"。

接下来的措辞和924通知几乎一脉相承：境内开展法币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间的兑换、提供交易中介和定价服务、代币发行融资等，"一律严格禁止，坚决依法取缔"。境外实体向境内提供虚拟货币服务同样被禁止。

但这里有一处新增的重要表述："未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。"注意，文件用的是"未经同意"，而不是"一律禁止"。这意味着什么？理论上来说，如果"经相关部门依法依规同意"，人民币稳定币是有可能存在合规路径的。这个口子开得很小，但它确实存在。

对于虚拟货币投资者而言，坦白说，这一块没什么新鲜事。该禁的还是禁，该打的还是打。挖矿继续整治，广告继续封杀，连公司注册名称和经营范围都不允许出现"虚拟货币""加密货币""稳定币"等字样。

核心要点二：RWA的定义第一次被写进部委级文件

这是42号文最值得关注的部分。文件第一条第二款给出了一个非常清晰的官方定义：

"现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。"

这个定义有几层含义值得拆解。首先，它把RWA的技术手段锁定为"加密技术及分布式账本或类似技术"——也就是说，区块链或类区块链技术是RWA的必要条件。其次，代币化的对象是"所有权、收益权等"，覆盖面相当广，从房产到应收账款，从债券到基金份额，理论上都在射程之内。最后，"发行和交易"两个环节都被纳入监管范畴。

然而，真正的关键在于接下来那句话：

"经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。"

翻译成人话就是：RWA在境内不是完全不能做，但你得拿到批文，而且必须在监管认可的金融基础设施上做。"特定金融基础设施"这个表述非常耐人寻味。什么算"特定金融基础设施"？文件没有明确列举，但结合中国目前的实践来看，上海数据交易所、北京国际大数据交易所、深圳数据交易所、各地金融资产交易所、以及中国人民银行主导的数字人民币基础设施等，都可能成为候选。

换句话说，42号文的逻辑不是"禁止RWA"，而是"RWA必须在我的场子里玩"。

核心要点三：境内资产出海代币化，有了正式的监管框架

42号文的第四章"对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管"是整份文件最具突破性的部分。它不是在说"不许出海"，而是在说"出海可以，但要守规矩"。

文件第十四条区分了几种情况：境内主体在境外做外债形式的RWA，要归发改委和外汇局管；以境内权益为基础在境外做类资产证券化或股权性质的RWA，归证监会管；其他形式的RWA，也归证监会会同相关部门管。核心原则是"相同业务、相同风险、相同规则"——不管你是在香港发还是在新加坡发，只要底层资产在中国境内，中国的监管就要跟上。

这意味着什么？一直以来，中国境内资产通过RWA代币化出海面临的最大障碍不是技术，也不是市场，而是监管的灰色地带。很多项目方想做，但没人敢做——因为没有明确的规则，做了可能合法，也可能违法。42号文终于把规则写清楚了：你可以做，但必须经过审批或备案。

而配套发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》）则把"怎么做"说得更加具体。

核心要点四：证监会备案制——资产证券化代币有了具体路径

《指引》是这次最具实操意义的文件，它专门针对"以境内资产在境外发行资产支持证券代币"的场景制定了备案规则。

《指引》的核心流程可以归纳为：实际控制基础资产的境内主体向中国证监会备案，提交备案报告、境外全套发行资料等材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。材料完备且符合规定的，证监会履行备案程序并公示；不符合规定的，不予备案。

请注意，这里用的是"备案"，不是"审批"。虽然证监会可以"视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见"，但整体制度设计是备案制，这比审批制要宽松得多。这说明监管层对于境内资产出海做资产证券化代币的态度是谨慎开放的——不是帮你大开绿灯，但也不是把门焊死。

《指引》同时设置了明确的负面清单：法律禁止融资的资产不行，危害国家安全的不行，控制人有刑事犯罪记录的不行，正在被立案调查的不行，基础资产有重大权属纠纷的不行，以及境内资产证券化负面清单里禁止的资产也不行。

这些限制条件和现有的境内资产证券化、企业境外上市的监管逻辑高度一致——监管层显然是把RWA代币化纳入了现有的证券监管框架，而不是另起炉灶。

核心要点五：金融机构的角色被严格界定

42号文第六条对金融机构的要求非常明确：对虚拟货币相关业务，一律不得提供账户开立、资金划转、清算结算等服务；但对RWA业务，限制条件是"未经同意的"——也就是说，如果是经过备案审批的合规RWA业务，金融机构提供托管、清算结算等服务是被允许的。

这一点对于整个行业的意义不可忽视。RWA项目要做大做强，离不开传统金融机构的参与——托管银行、清算机构、支付通道，这些都是基础设施级别的存在。42号文把"合规RWA"从"虚拟货币"的负面标签中剥离出来，为金融机构参与RWA业务扫清了政策障碍。

文件第十五条进一步规定，境内金融机构的境外子公司和分支机构在境外提供RWA服务要"依法稳慎"，需要配备专业人员和系统，落实KYC、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。这相当于告诉中资机构的海外分支：你们可以做这块业务，但要纳入集团统一管理，不要在海外搞"监管套利"。

如何理解这两份文件的整体信号？

把42号文和《指引》放在一起看，你会发现一个非常清晰的监管逻辑：

第一，虚拟货币和RWA被明确切割。 虚拟货币继续从严打击，这个态度从2017年以来从未动摇。但RWA不再被笼统地归入"虚拟货币相关业务"，而是被作为一种可以在监管框架内存在的金融业务形态来对待。

第二，境内RWA采取"特许经营"模式。 在境内做RWA，必须在监管认可的"特定金融基础设施"上进行，没有牌照或批文，一律视为非法金融活动。这和中国对金融业务一贯的监管思路一脉相承——金融是特许经营行业。

第三，境内资产出海代币化采取备案制。 这是最大的增量信息。它为中国境内的优质资产通过RWA方式进入全球资本市场提供了一条合规路径。证监会作为主要监管方，备案而非审批，门槛相对合理。

第四，金融机构参与合规RWA业务获得明确许可。 这为整个生态系统的搭建提供了制度基础。没有银行和清算机构的参与，RWA只是空中楼阁。

从更宏观的视角来看，42号文和《指引》的出台标志着中国对加密资产的监管正式从"一刀切式围堵"过渡到"分类监管"。虚拟货币该打继续打，但把RWA——尤其是有真实资产支撑、有合规结构、有监管备案的RWA业务——从打击对象中剥离出来，纳入正规的金融监管体系。

- 这不是中国在拥抱crypto，而是中国在用自己的方式拥抱代币化。

对于一直在观望的机构投资者和项目方来说，游戏规则终于明确了。合规路径有了，负面清单有了，监管机构有了，备案流程有了。剩下的问题是——你准备好了吗？